Llei de Caixes d'Estalvis de Catalunya, Aprovat pel Decret legislatiu 1/2008, d'11 de març de Catalunya (Decret Llei 5/2010, de 3 d'agost)

Les Caixes d'Estalvis podran acordar la segregació de les seves activitats financeres i benèfic-social mitjançant el règim previst en aquest article en els següents casos:

a) Si, en cas d'exercici indirecte de la seva activitat financera mitjançant una entitat bancària, adherida al Fons de Garantia de Dipòsits de les caixes d'estalvis, la caixa d'estalvis reduís la seva participació en l'entitat bancària, de manera que no arribés al cinquanta per cent dels drets de vot en aquesta, hauria de renunciar a l'autorització per actuar com a entitat de crèdit segons el que preveu la Llei d'ordenació bancària de 1946 i transformar-se en fundació especial.

b) Com a conseqüència de la renúncia a l'autorització per actuar com a entitat de crèdit i en els altres supòsits de revocació.c) Com a conseqüència de la intervenció de l'entitat de crèdit en els supòsits previstos en la Llei 26/1988, de 29 de juliol, de disciplina i intervenció de les entitats de crèdit.

A tal efecte traspassaran tot el patrimoni afecte a la seva activitat financera a una altra entitat de crèdit a canvi d'accions d'aquesta darrera i es transformaran en una fundació de caràcter especial perdent la seva condició d'entitat de crèdit.

La fundació centrarà la seva activitat en l'atenció i desenvolupament de la seva obra benèfic social, per a la qual cosa podrà dur a terme la gestió de la seva cartera de valors. La fundació haurà de destinar a la seva finalitat benèfic social el producte dels fons, participacions i inversions que integri el seu patrimoni. Amb caràcter auxiliar, podrà dur a terme l'activitat de foment de l'educació financera.

L'acord a què es refereix l'apartat anterior estarà subjecte al compliment dels requisits previstos per a la constitució de fundacions i suposarà la transformació de la Caixa en una Fundació de caràcter especial.

Les transformacions de caixes d'estalvis en fundacions especials han de ser autoritzades pel Govern de la Generalitat.

El procés de transformació sempre ha de ser controlat per un representant de la Generalitat de Catalunya, nomenat pel Govern de la Generalitat, el qual ha d'actuar sota la dependència directa del Govern.

Cinquè. Es modifica l'apartat 3 de l'article 11, que queda redactat de la manera següent:

"3. Igualment, hi han de constar els acords del Govern de la Generalitat i del Departament d'Economia i Finances referents a la modificació d'estatuts, als canvis d'organització institucional, a les transformacions en fundació especial, a les absorcions o les fusions, a la dissolució i a la liquidació."

Sisè. Es modifica l'article 13, de la manera següent:

En l'apartat 1 s'afegeix, al final, després de la lletra c), un nou paràgraf, amb la següent redacció:"Addicionalment, seran òrgans de les caixes d'estalvis, el director general i les comissions d'inversions, retribucions i nomenaments i obra benèfic-social."

Setè. Es modifica l'article 14, de la manera següent:

En l'apartat 1 se suprimeix l'expressió ", de vocal del consell d'administració i de vocal de la comissió de control".

S'introdueix un nou apartat 2, amb la següent redacció:

"2. L'exercici de les funcions de vocal del consell d'administració i de vocal de la comissió de control podrà ser retribuït. Correspondrà a l'Assemblea General la determinació del règim de remuneració."

L'apartat 2 passa a ser l'apartat 3, i en aquest se suprimeix l'expressió "No obstant el que estableix l'apartat 1,".

Vuitè. Es modifica l'article 16, de la manera següent:

En l'apartat 1, se substitueix "a) Entre el 15% i el 25%" per "a) Entre el 10% i el 30%" i "c) Entre el 30 % i el 40%" per "c) Entre el 40% i el 50%".

En l'apartat 2, se substitueix "50%" per "40%" i s'afegeix un nou paràgraf, amb la següent redacció:

El límit de representació de les administracions públiques així com els percentatges de representació per grups previstos en l'apartat anterior, s'han de complir respecte dels drets de vot resultants, una vegada deduïts del total els que hagin correspost, si s'escau, als quotapartícips, de conformitat amb el que es preveu en els apartats 4 a 7.

S'afegeixen uns nous apartats 3, 4, 5, 6 i 7, amb la següent redacció:

3. A les caixes d'estalvis que desenvolupin la seva activitat indirectament d'acord amb el previst en l'article 3 apartat 4, els seran d'aplicació les següents especialitats:

La representació dels interessos col·lectius dels impositors, de les corporacions locals que no tinguessin la condició d'entitat fundadora de la caixa i dels treballadors en els seus òrgans de govern s'establirà de la manera següent:

a) La representació de les corporacions locals es durà a terme sobre la base dels àmbits territorials d'actuació de l'entitat bancària a través de la qual la caixa d'estalvis desenvolupi la seva activitat financera.

b) La representació dels grups d'impositors i treballadors es durà a terme sobre la base dels corresponents col·lectius de l'entitat bancària a través de la qual la caixa d'estalvis desenvolupi la seva activitat financera. La representació dels treballadors en els òrgans de govern inclourà també als empleats de la caixa d'estalvis.

4. En cas que una caixa d'estalvis emeti quotes participatives, els quotapartícips disposaran en l'Assemblea General d'un número de vots proporcional al percentatge que suposin les seves quotes participatives sobre el patrimoni net total de la caixa, que es computarà tant a efectes d'adopció d'acords, com de quòrum d'assistència per a la vàlida constitució de l'Assemblea General.

Els percentatges de representació per grups hauran de complir-se respecte dels drets de vot resultants, una vegada deduïts del total els que hagin de correspondre als quotapartícips.

5. Els quotapartícips tindran dret a assistir a les Assemblees Generals que celebri la caixa d'estalvis emissora i a votar per formar la voluntat necessària per a la vàlida adopció d'acords en els termes previstos en aquesta llei.

Els estatuts podran exigir la possessió d'un nombre mínim de quotes per assistir a l'Assemblea General, sense que, en cap cas, el nombre exigit pugui ser superior a l'un per mil del total de quotes emeses amb drets de representació que es trobin en circulació.

Per a l'exercici del dret d'assistència i de vot en les assemblees generals serà lícita l'agrupació de quotes.

Tot quotapartícip que tingui dret d'assistència podrà fer-se representar en l'Assemblea General per mitjà d'una altra persona, encara que aquesta no sigui titular de quotes participatives. Els estatuts podran limitar aquesta facultat. A aquests efectes, serà d'aplicació supletòria, en tant no s'oposi al previst en aquesta llei, la normativa reguladora de la representació dels accionistes en les societats anònimes.

6. Sense perjudici del previst en l'apartat anterior, la participació dels quotapartícips en l'Assemblea General no afectarà al nombre de Consellers Generals que, d'acord amb la normativa vigent, corresponguin als diferents grups representatius d'interessos col·lectius.

7. Els drets polítics derivats de la subscripció de quotes participatives per entitats públiques computaran als efectes del càlcul dels límits a la representació de les Administracions públiques i entitats i corporacions de dret públic, previstos a l'apartat 2 d'aquest article.

Novè. Es modifica l'article 18, de la manera següent:

El contingut actual de l'article passa a ser l'apartat 1.

S'introdueix un nou apartat 2, amb la següent redacció:

"2. Els components dels òrgans de govern exerciran les seves funcions en benefici exclusiu dels interessos de la caixa a què pertanyin i del compliment de la seva funció social, havent de reunir, sense perjudici del disposat a l'article 19.1, els requisits d'honorabilitat comercial i professional que determinin les normes de desenvolupament d'aquesta llei.

En qualsevol cas, s'entendrà que tenen honorabilitat comercial i professional els qui hagin vingut observant una trajectòria personal de respecte a les lleis mercantils o altres que regulen l'activitat econòmica i la vida dels negocis, així com les bones pràctiques comercials i financeres.

En tot cas, s'entendrà que manquen de tal honorabilitat aquells que, a Espanya o a l'estranger, tinguin antecedents penals per delictes dolosos, estiguin inhabilitats per exercir càrrecs públics o d'administració o direcció d'entitats financeres o estiguin inhabilitats conforme a la Llei 22/2003, de 9 de juliol, concursal, mentre no hagi conclòs el període d'inhabilitació fixat en la sentència de qualificació del concurs i els fallits i concursats no rehabilitats en procediments concursals anteriors a l'entrada en vigor de la llei referida."

Desè. Es modifica l'article 19, de la manera següent:

En la lletra c) de l'apartat 1, se substitueix l'expressió "d'altres establiments o institucions de crèdit de qualsevol classe, condició o categoria" per "d'altres entitats de crèdit", i, a continuació de "la mateixa caixa d'estalvis" s'afegeix "llevat que ocupin aquests càrrecs en interès d'aquesta".

En la lletra e) de l'apartat 1, se suprimeix l'expressió "Els càrrecs públics de designació política de les administracions públiques i".

En l'apartat 1 s'introdueixen unes noves lletres g) i h), amb la següent redacció:

g) Les persones que ocupin un càrrec polític electe.

h) Els qui siguin alt càrrec de l'Administració General de l'Estat, l'Administració de les Comunitats Autònomes i l'Administració Local, així com de les entitats del sector públic, de dret públic o privat, vinculades o dependents d'aquelles.

Tal incompatibilitat s'estendrà durant els dos anys següents a la data de la cessació dels alts càrrecs als quals es refereix el paràgraf anterior, quan es donin qualssevol dels següents supòsits de fet:

h.1) Que els alts càrrecs, els seus superiors a proposta d'ells o els titulars dels seus òrgans dependents, per delegació o substitució, haguessin dictat resolucions en relació amb caixes d'estalvis.

h.2) Que haguessin intervingut en sessions d'òrgans col·legiats en les quals s'hagués adoptat algun acord o resolució en relació amb caixes d'estalvis.

Onzè. Es modifica l'article 22, de la manera següent:

S'introdueix una nova lletra e), amb la següent redacció:

e) Optar per la forma d'exercici de l'objecte propi de la caixa com a entitat de crèdit.

Les lletres e), f), g), h) i i) passen a ser les lletres f), g), h), i), i j).

La nova lletra f) queda redactada de la manera següent:

"f) Acordar el canvi d'organització institucional, la transformació en fundació especial, l'absorció o la fusió amb d'altres, la liquidació o la dissolució de la caixa d'estalvis."

Dotzè. Es modifica l'article 23, de la manera següent:

En l'apartat 1, se substitueix l'expressió "deu dies abans de la sessió" per "quinze dies abans de la sessió", l'expressió "en un diari d'àmplia circulació en la zona d'actuació de la caixa d'estalvis" per "en els diaris de major circulació en Catalunya" i l'expressió "i al Butlletí Oficial de l'Estat si la caixa d'estalvis té sucursals fora de Catalunya" per "i al Butlletí Oficial de l'Estat".

L'apartat 2 queda redactat de la manera següent:

2. L'assemblea general necessita, per constituir-se vàlidament en primera convocatòria, que els consellers generals presents i, si s'escau, els quotapartícips presents o representats posseeixin, almenys, el cinquanta per cent dels drets de vot. En segona convocatòria és vàlida la constitució sigui quin sigui el nombre de persones presents. Per al debat i l'adopció d'acords sobre les matèries a què fan referència les lletres c), d), e) i f) de l'article 22, cal, addicionalment, l'assistència, en primera convocatòria, de les dues terceres parts, i en segona convocatòria, de la majoria de drets de vot de l'assemblea.

L'apartat 4 queda redactat de la manera següent:

4. Cada conseller i consellera general té dret a un vot, que no pot delegar, i qui presideix la reunió té vot de qualitat. Els acords vàlidament adoptats obliguen a tots els membres de l'assemblea general, fins i tot als dissidents i als absents. També tenen dret a un vot, si s'escau, els quotapartícips presents o representats.

S'introdueix un nou apartat 5, amb la següent redacció:

5. Els acords es prenen, per norma general, per majoria simple de vots concurrents, si els estatuts no ho fixen altrament. No obstant això, l'aprovació i modificació dels estatuts i el reglament de la caixa, la dissolució i liquidació de l'entitat, la seva fusió o integració amb altres entitats, la seva transformació en una fundació de caràcter especial i la decisió de desenvolupar la seva activitat de manera indirecta, d'acord amb el que preveu l'article 3, requerirà en tot cas l'assistència de consellers generals i, si s'escau, de quotapartícips, que representin la majoria dels drets de vot. Serà necessari, addicionalment, el vot favorable de, com a mínim, dues terceres parts dels drets de vot dels assistents.

Tretzè. Es modifica l'article 27, de la manera següent:

En l'apartat 1, s'afegeix, al final, un nou paràgraf, amb la següent redacció:

El consell d'administració ha d'establir normes de funcionament i procediments adequats per facilitar que tots els seus membres puguin complir en tot moment les seves obligacions i assumir les responsabilitats que els corresponen d'acord amb les normes d'ordenació i disciplina de les entitats de crèdit i les restants disposicions que siguin d'aplicació a les caixes d'estalvis.

Es modifica l'apartat 2, que queda redactat de la manera següent:

2. El nombre de vocals del consell d'administració que representen interessos col·lectius és el que fixen els estatuts, i no pot ser inferior a deu ni superior a vint-i-un.

Quan la caixa d'estalvis mantingui quotes participatives en circulació s'ha d'ampliar el consell en els vocals necessaris, a fi de respectar la representació dels interessos dels quotapartícips.

En l'apartat 3, al final, s'afegeix un nou paràgraf, amb la següent redacció:

En el cas que la caixa d'estalvis mantingui quotes participatives en circulació, hauran d'estar representats en el consell d'administració els interessos dels quotapartícips, d'acord amb el que disposa l'apartat 6 d'aquest article.

S'introdueix un nou apartat 5, amb la següent redacció:

5. Almenys la majoria dels vocals del Consell d'Administració hauran de tenir, els coneixements i experiència específics per a l'exercici de les seves funcions.

S'introdueix un nou apartat 6, amb la següent redacció:

"6. Els quotapartícips podran proposar a l'Assemblea General candidats per ser membres del Consell d'Administració en representació dels quotapartícips.

La designació de vocals del Consell d'Administració pels quotapartícips podrà recaure sobre quotapartícips o sobre terceres persones. En tot cas, les persones designades hauran de reunir els adequats requisits de professionalitat i honorabilitat."

Catorzè. Es modifica l'article 30, de la manera següent:

En l'apartat 3, a continuació de la paraula "ininterrompuda" s'afegeix ", excepte en els casos dels vocals designats per titulars de quotes participatives, per als quals no hi haurà límit màxim".

L'apartat 4 queda redactat de la manera següent:

4. Les persones membres del consell d'administració que no hagin estat designades pels quotapartícips s'han de renovar per meitats cada tres exercicis. En tot cas, en les renovacions s'ha de respectar sempre la proporcionalitat de les representacions que componen el consell.

Quinzè. Es modifica l'article 34, que queda redactat de la manera següent:

Sens perjudici del que disposa l'article 13.1, el consell d'administració pot constituir comissions delegades. En l'acord de constitució ha de constar expressament la composició de la comissió i el contingut i abast de les facultats que se li deleguen, així com les normes que han de regir el seu funcionament, que han de ser anàlogues a les del consell.

Setzè. L'article 35 es modifica de la manera següent:

L'article 35 passa a ser l'article 35 bis i es modifica de la manera següent:

La lletra j) passa a ser la lletra k), i s'introdueix una nova lletra j), amb el següent contingut:

j) Si s'escau, les previstes en la disposició addicional divuitena de la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del mercat de valors, llevat que les hagués assumit un comitè d'auditoria creat a aquest efecte.

S'introdueix un nou article 35, amb la següent redacció:

Article 35

La comissió de control

Els membres de la comissió de control han de ser elegits per l'assemblea general entre els consellers generals que reuneixin els coneixements i l'experiència adequats a què fa referència l'article 27.5 i no siguin vocals del consell d'administració. En la comissió de control han d'existir representants dels mateixos grups o sectors que componguin el consell d'administració, en la mateixa proporció.

Si la caixa d'estalvis manté quotes participatives en circulació, en la comissió de control han d'existir representants dels quotapartícips, en la mateixa proporció que en l'assemblea general. Els quotapartícips poden proposar a l'assemblea general candidats per ser membres de la comissió de control de l'entitat emissora i tenen dret a la seva designació de conformitat amb les mateixes normes establertes per als vocals del consell d'administració.

Dissetè. S'afegeix un nou article 36 bis, amb la següent redacció:

Article 36 bis

La comissió de retribucions i nomenaments

1. El consell d'administració de les caixes d'estalvis ha de constituir en el seu sí una comissió de retribucions i nomenaments que tindrà les següents funcions:

a) Informar de la política general de retribucions i incentius per als membres del consell d'administració, de la comissió de control i del personal directiu, així com vetllar per l'observança de l'esmentada política.

b) Garantir el compliment dels requisits legals per exercir el càrrec de vocal del consell d'administració i membre de la comissió de control, així com dels exigibles en el cas del director general.

2. La comissió ha d'estar composta per un màxim de cinc persones, que han de tenir la condició de vocals del consell d'administració.

3. El règim de funcionament de la comissió de retribucions i nomenaments ha de ser establert reglamentàriament i, en tot cas, en els estatuts de la caixa i el seu reglament intern, que pot atribuir les funcions previstes en les lletres a) i b) de l'apartat 1 a una comissió de retribucions i a una altra de nomenaments respectivament, a les quals s'aplicaran les disposicions d'aquest article, llevat el nombre de membres que, en aquest cas, ha de ser de tres per a cadascuna.

4. Qualsevol membre dels òrgans de govern ha de comunicar a la comissió de retribucions i nomenaments qualsevol situació de conflicte, directe o indirecte, que pugui tenir amb els interessos de la caixa i amb el compliment de la seva funció social.

En cas de conflicte, l'afectat ha d'abstenir-se d'intervenir en l'operació de què es tracti.

Divuitè. S'afegeix un nou article 36 ter, amb la següent redacció:

Article 36 ter

La comissió d'inversions

1. El consell d'administració de les caixes d'estalvis ha de constituir en el seu sí una comissió d'inversions que tindrà la funció d'informar el consell d'administració o la comissió executiva d'aquelles inversions o desinversions que tinguin un caràcter estratègic i estable, tant quan siguin fetes directament per l'entitat com quan ho siguin a través de les seves entitats dependents, així com informar sobre la seva viabilitat financera i adequació als pressupostos i plans estratègics de l'entitat. Així mateix ha de lliurar un informe anual sobre les inversions d'aquesta naturalesa efectuades durant l'exercici.

2. La comissió ha d'estar composta per un màxim de tres persones, que han de ser vocals del consell d'administració.

3. El règim de funcionament de la comissió d'inversions ha de ser establert per reglament i ha de constar en els estatuts i el reglament intern de la caixa.

Dinovè. S'afegeix un nou article 36 quarter, amb la següent redacció:

Article 36 quarter

La comissió d'obra social

1. Per garantir el compliment de l'obra benèfic-social de la caixa d'estalvis s'ha de crear una comissió d'obra social.

2. La composició i el funcionament d'aquesta comissió s'ha de regular per reglament.

Vintè. Es modifica l'article 38, de la manera següent:

En l'apartat 1, al final, s'afegeix el següent redactat:

Es considera que posseeix preparació tècnica i experiència adequades per exercir les funcions de director general d'una caixa d'estalvis qui hagi desenvolupat, durant un termini no inferior a cinc anys, funcions d'alta administració, direcció, control o assessorament d'entitats financeres o funcions de similar responsabilitat en altres entitats públiques o privades de, almenys, anàloga dimensió.

Vint-i-unè. S'afegeix un nou article 41 bis, amb la següent redacció:

"Article 41 bis

Dret d'informació i d'impugnació dels titulars de quotes participatives

Els titulars de quotes participatives en, almenys, un percentatge del total de quotes emeses en circulació igual o superior al 5% poden sol·licitar de l'entitat informacions o aclariments, o formular preguntes per escrit sobre qualsevol assumpte que sigui del seu interès i l'entitat està obligada a facilitar-los-hi, llevat que resultin perjudicats els interessos de la caixa d'estalvis o el compliment de la seva funció social.

Els titulars de quotes participatives tenen dret a impugnar els acords adoptats per l'assemblea general o pel consell d'administració de l'entitat emissora en els mateixos termes i condicions que els accionistes respecte dels acords socials de les juntes i de l'òrgan d'administració de la societat anònima de la qual són socis.

A aquests efectes, és d'aplicació supletòria la normativa reguladora de la impugnació d'acords en les societats anònimes, llevat que s'oposi a les previsions d'aquesta Llei."

Vint-i-dosè. La "Disposició addicional" passa a ser la "Disposició addicional primera" i s'introdueix una disposició addicional segona, amb la següent redacció:

Disposició addicional segona

Informe de govern corporatiu

Les caixes d'estalvis han de fer públic amb caràcter anual un informe de govern corporatiu, de conformitat amb el que disposa la normativa.