Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorro (Ley 31/1985, de 2 de agosto)

Publicado en:BOE
Ámbito Territorial:Normativa Estatal
Rango:Ley
 
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CONTENIDO

Juan Carlos I, Rey de España

A todos los que la presente vieren y entendieren,

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y yo vengo en sancionar la siguiente Ley:

EXPOSICION DE MOTIVOS

El Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto, sobre regulacion de los Organos rectores de las Cajas de Ahorro, inicio la tarea de Configurar sobre nueva planta las formas de gestion colectiva de las cajas. No obstante, la experiencia acumulada desde el comienzo de su aplicacion ha puesto de manifiesto una serie de insuficiencias que han motivado desviaciones importantes en los objetivos previstos. Al ser las Cajas de Ahorro entes de caracter social, y, dado el marco territorial en que fundamentalmente desarrollen su activad, exigen una plena democratizacion de sus Organos rectores, de forma que en ellas pueda expresarse todos los intereses genuinos de las zonas sobre las que ellas operan.

Esta democratizacion es perfectamente compatible con una mayor profesionalidad necesaria en unas entidades que, si bien ajenas al lucro mercantil, deben, no obstante, Operar en unos mercados financieros cada vez mas competitivos, para mantener su capacidad de ahorro y la eficacia de su servicio a la economia nacional.

Ademas, la nueva organizacion territorial del estado, que emana de la constitucion, ha propiciado la aprobacion de unos Estatutos de Autonomia, que atribuyen a algunas Comunidades, de acuerdo con las bases y la ordenacion de la actividad economica general y la politica monetaria del estado, competencias sobre las Cajas de Ahorros, asi como el desarrollo legislativo y ejecucion en materia de ordenacion del credito, en el marco de la legislacion basica del estado y en los terminos que la misma establezca. Se hace preciso, pues, de acuerdo con el articulo 149.1.11. De la constitucion, establecer un marco estatal basico de la representacion, Organizacion y Funcionamiento del los Organos de decision de las Cajas de Ahorro que pueda ser desarrollado por las Comunidades Autonomas para ajustarlo con mayor concrecion a las caracteristicas peculiares de sus territorios.

Esta Ley pretende alcanzar el triple objetivo de democratizar los Organos de Gobierno de las Cajas de Ahorros, conciliar esa democratizacion con las exigencias de una gestion eficaz, que debe cumplirse con criterios estrictamente profesionales, y establecer una normativa de acuerdo con los principios que inspira la nueva organizacion territorial del estado, sentando al mismo tiempo las Bases del Regimen de disciplina, inspeccion y control de estas entidades.

La aplicacion de los principios de democratizacion se lleva a cabo en el maximo Organo de Gobierno y decision de la Caja de Ahorros, la Asamblea General, mediante la representacion en la misma de aquellos estamentos sociales mas intimamente vinculados a su actividad, es decir, las Corporaciones municipales de su Ambito de accion, en su calidad de representantes electos de los intereses de las colectividades locales; Los impositores, como proveedores de los recursos con que aquellas operan; El personal, que hace posible con su trabajo el normal desarrollo de la actividad, gestion de cuyo resultado depende profesionalmente, y la Corporacion fundadora, en tanto ente fundador, cuando realmente exista y se mantenga activa.

El Consejo de Administracion se define como el Organo exclusivo de Administracion y gestion para los aspectos reales y financieros, asumiendo las funciones de la desaparecida Comision de obras sociales y constituyendose con criterios de equilibrio entre los grupos de la representacion de la Asamblea. Con la finalidad de potenciar su componente profesional, se permite la posibilidad de incorporar profesionales no Consejeros generales.

La Comision de Control se configura como un autentico Organo de supervision de la gestion y Administracion de la entidad, Vigilando de forma habitual el cumplimiento que realiza El Consejo de Administracion de los objetivos de la Asamblea General y por la normativa financiera. Se abre la posibilidad de incorporar a La Comision un representante de la Comunidad Autonoma, con voz y sin voto, con la finalidad de conseguir una perfecta informacion y de dar un verdadero sentido publico al control de las actividades de la entidad.

La figura del Director General se delimita en su estricto componente profesional y de gestion, clarificando su actuacion respecto a los Organos de representacion y decison de la caja.

Se refuerzan las incompatibilidades del los Consejeros generales y de Administracion y se limita el plazo de su mandato, para evitar las interferencias economicas y politicas en los Organos rectores y reafirmar de esta manera su autonomia e independencia cara al mejor funcionamiento de la entidad.

Los Organos confederados de las Cajas de Ahorro fortalecen considerablemente sus funciones y se estructuran de forma mas efectiva respecto a la nueva configuracion de las autoridades financieras.

Por ultimo, las federaciones de Ambito territorial se articulan como Organos de coordinacion y gestion de las Cajas de Ahorros integradas en ellas, asi como de asesoramiento e informe a las Comunidades Autonomas. En el Ambito nacional, la Confederacion asume todas las funciones de un autentico Organo central de coordinacion y apoyo a las cajas, para lo cual renueva profundamente su estructura organica.

Como era obligado, se preve un plazo suficiente para la entrada en vigor de esta disposicion, en cuyo interin puedan elaborarse con detalle los futuros Estatutos y Reglamentos del las Cajas de Ahorros y disponer con meticulosidad y sin vacios la renovacion de los Organos rectores de aquellas dentro de los diecisiete meses siguientes al de la plublicacion de esta Ley.

TÍTULO PRIMERO De los Organos de Gobierno de las Cajas de Ahorros Artículos 1 a 25.sexies
ARTÍCULO 1

Uno. La administración, gestión, representación y control de las cajas de ahorros corresponde a los siguientes órganos de gobierno:

  1. Asamblea General.

  2. Consejo de Administración.

  3. Comisión de Control.

    Adicionalmente, serán órganos de las cajas de ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Benéfico Social.

    Dos. Los componentes de los órganos de gobierno ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la caja a que pertenezcan y del cumplimiento de su función social, debiendo reunir, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 8, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas de desarrollo de esta ley.

    En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.

    En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley.

    Tres. El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo.

    Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas.

    Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:

  4. Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros.

  5. Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.

CAPÍTULO PRIMERO La Asamblea General Artículos 2 a 12
ARTÍCULO 2

Uno. La representación de los intereses colectivos en la Asamblea General se llevará a efecto mediante la participación de los grupos siguientes:

  1. Las Corporaciones Municipales en cuyo término tengan abierta oficina la entidad.

  2. Los impositores de la caja de ahorros.

  3. Las personas o entidades fundadoras de la caja. Las personas o entidades fundadoras de las cajas podrán asignar una parte de su representación a Corporaciones Locales que, a su vez, no sean fundadoras de otras cajas de ahorros en su ámbito de actuación.

  4. Los empleados de la caja de ahorros.

  5. Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de una caja o de reconocido arraigo en el mismo.

En su caso, la participación de las comunidades autónomas se llevará a cabo a través de miembros designados por la Asamblea autonómica que posean reconocido prestigio y profesionalidad.

Dos. El número de miembros de la Asamblea General será fijado por los estatutos de cada caja de ahorros en función de su dimensión económica entre un mínimo de 60 y un máximo de 160.

Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes con arreglo a lo previsto en el Capítulo IV, los demás miembros de la Asamblea general ostentarán la denominación de Consejeros generales.

Tres. La representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público en los órganos de gobierno de las cajas no podrá superar en su conjunto el 40 % del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos, teniendo que estar representadas todas las entidades y corporaciones.

A los efectos de su representación en los órganos rectores de las cajas de ahorros, el porcentaje de representación asignado al grupo de impositores oscilará entre un mínimo del 25 % y un máximo del 50 % del total de los derechos de voto en cada uno de los órganos de gobierno.

El porcentaje de representación del grupo de empleados oscilará entre un mínimo de un 5% y un máximo de un 15% de los derechos de voto en cada órgano.

El porcentaje de representación de las entidades representativas de intereses colectivos será como mínimo del 5% de los derechos de voto en cada órgano.

Cuando las cajas de ahorros tengan abiertas oficinas en más de una Comunidad Autónoma, la representación en la Asamblea General de los distintos grupos, con excepción de los que, en su caso, representen a las Comunidades Autónomas y los previstos en el apartado 1 c) y d) del presente artículo, deberá ser, en observancia del principio de igualdad, proporcional a la cifra de depósitos entre las diferentes Comunidades Autónomas en que tengan abiertas oficinas, dentro del porcentaje atribuido a cada uno de ellos.

El límite de representación de las administraciones públicas, así como los porcentajes de representación por grupos previstos en este apartado, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes conforme a lo previsto en el capítulo IV de esta ley.

La legislación de desarrollo se ajustará en todo caso a lo establecido en este artículo.

Cuatro. Presidirá la Asamblea General el Presidente del Consejo de Administración, y actuarán de Vicepresidente o Vicepresidentes, en su caso, quienes lo sean del Consejo, cuyo Secretario ejercerá las correspondientes funciones también en ambos órganos.

En ausencia del Presidente y Vicepresidentes, la Asamblea nombrará a uno de sus miembros Presidente en funciones, para dirigir la sesión de que se trate.

ARTÍCULO 3

Uno. Los Consejeros generales representantes de Corporaciones Municipales en cuyo término tenga abierta oficina la entidad serán designados directamente por las propias Corporaciones, de acuerdo con lo previsto en su normativa reguladora.

Dos. Las Corporaciones Locales que sean fundadoras de Cajas de Ahorro que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación que otra Caja no podrán nombrar representantes en esta última.

ARTÍCULO 4

Los Consejeros Generales, en representación del grupo de los impositores de la Caja de Ahorros, serán elegidos por compromisarios de entre ellos.

Para la elección de compromisarios, quienes se integren en el grupo de los impositores se relacionarán en lista única o en listas únicas por circunscripciones, provincias, comarcas o distritos de grandes capitales, no pudiendo figurar más que una sola vez, con independencia del número de cuentas de que pudieran ser titulares. En el supuesto de que elaboren listas únicas por circunscripciones, provincias, comarcas o distritos de grandes capitales, deberá respetarse la proporcionalidad estricta entre el número de impositores y el de compromisarios. La elección se efectuará ante Notario, mediante sorteo público.

ARTÍCULO CI

NCO.

Los Consejeros generales representantes de las personas o entidades fundadoras de cajas, sean instituciones publicas o privadas, seran nombrados directamente por la persona o entidad fundadora.

ARTÍCULO 6

Uno. Los Consejeros generales representantes del personal seran elegidos, mediante sistema proporcional, por los representantes legales de los empleados. Los candidatos habran de tener, como minimo, una antiguedad de dos años en la plantilla de la entidad.

Dos. Los empleados de la Caja de Ahorros accederan a la Asamblea General por el grupo de representacion del personal, pudiendo hacerlo excepcionalmente por el grupo de representacion de Corporaciones Locales.

Tres. Los Consejeros generales representantes del personal tendran las mismas garantias que las establecidas en el articulo 68, c), del Estatuto de los Trabajadores para los representantes legales de los mismos.

ARTÍCULO 7

Los Consejeros Generales deberán reunir los siguientes requisitos:

  1. Ser persona física, con residencia habitual en la región o zona de actividad de la Caja.

  2. Ser mayor de edad y no estar incapacitado.

  3. Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído con la caja de ahorros por sí mismos o en representación de otras personas o entidades.

  4. No estar incurso en las incompatibilidades reguladas en el artículo 8.

Adicionalmente, en el caso de ser elegido en representación del grupo de los impositores, los consejeros deberán tener la condición de impositor de la Caja de Ahorros a que se refiera la designación con una antigüedad superior a dos años en el momento de la elección. Así mismo, deberán tener un movimiento o un saldo medio en cuentas no inferior a lo que se determine en las normas que desarrollen la presente ley.

ARTÍCULO 8

No podrán ostentar el cargo de compromisario o Consejero General:

  1. Los quebrados y los concursados no rehabilitados, los condenados a penas que lleven anejas la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y los que hubieran sido sancionados por infracciones graves.

    A estos efectos, se considerarán infracciones graves aquellas que el ordenamiento jurídico las confiera expresamente tal carácter y hayan sido apreciadas por los tribunales y organismos administrativos competentes.

  2. Los Presidentes, Consejeros, administradores, directores, gerentes, asesores o asimilados de otra entidad de crédito o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración del Estado o las Comunidades Autónomas con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las cajas de ahorros. Se exceptúa de lo previsto en el presente apartado a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la caja o promovidos por ella.

  3. Los que estén ligados a la caja de ahorros o a sociedad en cuyo capital participen aquellos en la forma en que se determine en las normas de desarrollo de esta ley, por contratos de obras, servicios, suministros o trabajos retribuidos por el período en el que ostenten tal condición y dos años después, como mínimo, contados a partir del cese de tal relación, salvo la relación laboral de los empleados de la caja.

  4. Los que, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades:

  5. Mantuviesen, en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la entidad.

    ii) Durante el ejercicio del cargo de Consejero hubieran incurrido en el cumplimiento de las obligaciones contraídas con la caja con motivo de créditos o préstamos o por impago de deudas de cualquier clase frente a la entidad.

ARTÍCULO 9

Uno. Los Consejeros Generales serán nombrados por un período que será el señalado en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los Estatutos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de desarrollo de esta Ley, podrán prever la posibilidad de reelección por otro período igual, si continuasen cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 7 y de acuerdo con lo señalado en el apartado tres. El cómputo del período de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años.

La duración del mandato no podrá superar los doce años, sea cual sea la representación que ostente. Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en la presente Ley.

Dos. La renovación de los Consejeros generales no podrá suponer una renovación total o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones y se efectuará, en todo caso, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea general.

Tres. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de Consejeros generales se determinará en las normas que desarrollen la presente ley.

ARTÍCULO 10

En tanto no se haya cumplido el plazo para el que fueron designados, y fuera de los casos de renuncia, defunción o declaración de fallecimiento o ausencia legal, el nombramiento de los Consejeros será irrevocable salvo, exclusivamente, en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por la Asamblea General si se apreciara justa causa.

Se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero General incumple los deberes inherentes a su cargo, o perjudica con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la Caja

Quienes hayan ostentado la condicon de miembro de un Organo de Gobierno de La Caja de Ahorros, no podran establecer con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un periodo minimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente Organo del Gobierno, salvo la relacion laboral para los empleados de la caja.

ARTÍCULO 11

Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, competen de forma especial a la Asamblea general las siguientes funciones:

  1. El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de Control de su competencia, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en el artículo 18.

  2. La aprobación y modificación de los Estatutos y Reglamento.

  3. La disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.

  4. Definir anualmente las líneas generales del Plan de actuación de la entidad, para que pueda servir de base a la labor del Consejo de administración y de la Comisión de control.

  5. La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de administración, memoria, balance anual y cuenta de resultados, así como de la aplicación de estos a los fines propios de la caja de ahorros.

  6. La creación y disolución de obras benéfico-sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.

  7. Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.

ARTÍCULO 12

Uno. Las Asambleas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.

Las Asambleas ordinarias se celebrarán dos veces al año, dentro de cada semestre natural, respectivamente.

Las Asambleas extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas, pero sólo podrá tratarse en ellas del objeto para el cual hayan sido reunidas.

La convocatoria de la Asamblea general se hará por el Consejo de Administración y se publicará en el “Boletín Oficial del Estado” y en el de la Comunidad Autónoma donde radique la sede social de la Caja, así como en los periódicos de mayor circulación del mismo territorio, con quince días, al menos, de antelación. La convocatoria expresará la fecha, lugar y orden del día, así como la fecha y hora de reunión en segunda convocatoria.

La Asamblea general quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los Consejeros generales presentes y, en su caso, los cuotapartícipes presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento de los derechos de voto. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Los Consejeros generales no podrán estar representados por otro Consejero o por tercera persona, sea física o jurídica.

Dos. Los acuerdos de la asamblea general se adoptarán como regla general por mayoría simple de votos de los concurrentes. La aprobación y modificación de los estatutos y el reglamento de la caja, la disolución y liquidación de la entidad, su fusión o integración con otras entidades, su transformación en una fundación de carácter especial y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme a lo previsto en el Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros, requerirán en todo caso la asistencia de consejeros generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto. Será necesario, además, el voto favorable de, como mínimo, dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.

Sin perjuicio de lo previsto en el Capítulo IV de este título, cada Consejero general tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien presida la reunión voto de calidad. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los Consejeros generales, incluidos los disidentes y ausentes.

Asistirá a las Asambleas generales con voz, pero sin voto, el Director General de la Entidad.

Tres. Las demás condiciones de convocatoria y funcionamiento de las Asambleas generales se determinarán en las normas que desarrollen la presente ley.

CAPÍTULO II El Consejo de Administracion Artículos 13 a 20.ter
ARTÍCULO 13

Uno. El Consejo de Administración es el órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera, así como la de la obra benéfico social de la caja de ahorros, para el cumplimiento de sus fines.

El Consejo de Administración deberá establecer normas de funcionamiento y procedimientos adecuados para facilitar que todos sus miembros puedan cumplir en todo momento sus obligaciones y asumir las responsabilidades que les correspondan de acuerdo con las normas de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y las restantes disposiciones que sean de aplicación a las cajas de ahorros.

Dos. El número de vocales del Consejo de Administración no podrá ser inferior a trece ni superior a diecisiete, debiendo existir en el mismo representantes de corporaciones municipales, impositores, personas o entidades fundadoras y personal de la caja de ahorros.

Cuando la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, los límites anteriores podrán ser rebasados, sin que, en ningún caso el Consejo de Administración pueda tener más de 20 vocales. A efectos de cumplir con el límite anterior, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se disminuirá proporcionalmente, si fuera necesario, para respetar la representación de los intereses de los cuotapartícipes.

De manera transitoria, en tanto se produce la siguiente renovación de los órganos de gobierno, el número de miembros del Consejo de administración podrá superar hasta en un 10% el límite máximo previsto en el párrafo anterior.

Tres. En el caso de cese o revocación de un Vocal antes del término de su mandato, será sustituido durante el período restante por el correspondiente suplente. Por cada grupo de representación serán nombrados, a estos solos efectos, tantos suplentes como Vocales y por igual procedimiento que éstos.

ARTÍCULO 14

Uno. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado dos de este artículo, la representación de los intereses colectivos en el Consejo de Administración se llevará a efecto mediante la participación de los mismos grupos y con igual proporción y características que las establecidas en el artículo 2.3 para los miembros de la Asamblea general, con las siguientes peculiaridades:

  1. El nombramiento de los Consejeros de administración representantes de las Corporaciones municipales que no tengan la condición de Entidad pública fundadora de la caja de ahorros se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales representantes de estas Corporaciones.

    Podrán proponer candidatos un número de Consejeros generales representantes de este grupo no inferior a la décima parte del total del mismo.

    La designación podrá recaer entre los propios Consejeros generales de representación de Corporaciones municipales o de terceras personas.

  2. El nombramiento de los miembros representantes de los impositores se efectuará por la Asamblea General y de entre los mismos.

    No obstante, se podrá designar hasta un máximo de dos personas que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad y no sean Consejeros Generales.

  3. El nombramiento de los miembros representantes de los empleados de la caja de ahorros se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales de este grupo y de entre los mismos.

  4. El nombramiento de los miembros representantes de las personas o Entidades fundadoras se efectuará por la Asamblea general a propuesta de los Consejeros generales de este grupo de entre los mismos.

    Dos. En el caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, junto con los intereses anteriores, estarán representados en el Consejo de Administración los intereses de los cuotapartícipes de conformidad con lo previsto en el Capítulo IV de este Título.

ARTÍCULO 15

Uno. Los vocales del Consejo de Administración deberán reunir los mismos requisitos que se establecen en el artículo 7 respecto de los Consejeros Generales, y ser menores de setenta años en el momento de la toma de posesión, salvo que la legislación de desarrollo de la presente Ley establezca un límite de edad distinto.

Dos. Al menos la mayoría de los vocales del Consejo de Administración deberán poseer, los conocimientos y experiencia específicos para el ejercicio de sus funciones.

Se considera que poseen conocimientos y experiencia específicos para ejercer sus funciones en el Consejo de Administración de una caja de ahorros quienes hayan desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.

ARTÍCULO 16

Uno. Constituiran causas de inelegibilidad para el nombramiento y de incompatibilidad para el ejercicio del cargo de vocal del Consejo de Administracion de las Cajas de Ahorros:

  1. las establecidas en el articulo ocho respecto a los compromisarios y Consejeros generales.

  2. pertenecer al Consejo de Administracion u Organo equivalente de mas de cuatro sociedades mercantiles o entidades cooperativas. A estos efectos no se computaran los puestos ostentados en Consejo de Administracion u Organo equivalente en la que los interesados, su conyuge, ascendientes o descendientes, juntos o separadamente, sean propietarios de un numero de acciones no inferior al cociente de dividir el capital social por el numero de Vocales del Consejo de Administracion. La misma norma se aplicara a los casos de representacion legal de menores, ausentes o incapacitados. En cualquier caso el numero total de consejos no sera superior a ocho.

Dos. Los vocales de los Consejos de Administracion, asi como sus conyuges, ascendientes o descendientes y las sociedades en que dichas personas participen mayoritariamente en el capital, bien de forma aislada o conjunta, o en las que desempeñen los cargos de Presidente, Consejero, administrador, Gerente, Director General o asimilado, no podran obtener creditos, avales ni garantias de la caja respectiva o enajenar a la misma bienes o valores de su propiedad o emitidos por tales entidades sin que exista Acuerdo del Consejo de Administracion de la caja y autorizacion expresa del Banco de España o de la Comunidad Autonoma respectiva, segun proceda. Esta prohibicion no sera aplicable a los creditos, avales o garantias para la adquisicion de viviendas concedidas por la caja con aportacion por el titular de garantia Real suficiente y se extendera en todo caso no solo a las operaciones realizadas directamente por las personas o entidades referidas, sino a aquellas otras en que pudieran aparecer una o varias Personas Fisicas o juridicas interpuestas. Tampoco sera de aplicacion respecto a los representantes del personal, para los cuales la concesion de creditos se regira por los convenios laborales, previo informe de La Comision de Control.

ARTÍCULO 17

Uno. La duración del ejercicio del cargo de vocal del Consejo de Administración será la señalada en los Estatutos, sin que pueda ser inferior a cuatro años ni superior a seis. No obstante, los Estatutos podrán prever la posibilidad de reelección, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de desarrollo de esta Ley, siempre que se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento.

El cómputo de este período de reelección será aplicado aun cuando entre el cese y el nuevo nombramiento hayan transcurrido varios años.

La duración del mandato no podrá superar los doce años, salvo en los casos de los vocales designados por titulares de cuotas participativas, para los que no habrá límite máximo.

Cumplido el mandato de doce años de forma continuada o interrumpida, y transcurridos ocho años desde dicha fecha, podrá volver a ser elegido en las condiciones establecidas en la presente ley.

Dos. La renovación de los vocales del Consejo de administración no podrá suponer una renovación total del Consejo o una renovación parcial que pueda asimilarse a la total dado el porcentaje renovado o la proximidad temporal entre renovaciones. En todo caso, habrá de respetarse la proporcionalidad de las representaciones que componen dicho Consejo.

Tres. El procedimiento y condiciones para la renovación, la reelección y provisión de vacantes de Consejeros de administración se determinará en las normas que desarrollen la presente Ley, sin que puedan efectuarse nombramientos provisionales.

En todo caso, el nombramiento y la reelección de vocales habrá de comunicarse al Ministerio de Economía y Hacienda, a través del Banco de España, o a la Comunidad Autónoma, según proceda, para su conocimiento y constancia.

ARTÍCULO DIECIOCHO.

El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración será irrevocable, siendo de aplicación las mismas salvedades que las previstas para los Consejeros Generales en el artículo 10 de esta Ley.

ARTÍCULO 19
  1. El Consejo de Administración será el representante de la Entidad para todos los asuntos pertenecientes al giro y tráfico de la misma, así como para los litigiosos.

    El ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los Estatutos y en los acuerdos de la Asamblea General.

  2. El Consejo de Administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades de gestión en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan y articulen alianzas entre Cajas de Ahorros o los creados al efecto en el seno de la Confederación Española de Cajas de Ahorros, con la finalidad de reducir los costes operativos de las entidades que la integren, para aumentar su eficiencia sin poner en peligro la competencia en los mercados nacionales o para participar con volumen suficiente en los mercados internacionales de capital. Esta delegación se mantendrá en vigor durante el período de la alianza o mientras las entidades no acuerden su modificación mediante el procedimiento que previamente hayan establecido al efecto. Esta delegación no se extenderá al deber de vigilancia de las actividades delegadas ni a las facultades que respecto a las mismas tenga la Comisión de Control.

ARTÍCULO 20

Uno. El Consejo de Administracion nombrara, de entre sus miembros, al Presidente del Consejo, que, a su vez, lo sera de la entidad y de la Asamblea General, y un Secretario. Podra elegir, asimismo, uno o mas Vicepresidentes.

Dos. El Consejo se reunira cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la entidad. Podra actuar en Pleno o delegar funciones en una Comision Ejecutiva y en El Director General, con excepcion de las relativas a la elevacion de propuestas a la Asamblea General o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en El Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.

Los acuerdos se adoptaran por mayoria de los Consejeros asistentes.

A las reuniones del Consejo asistira El Director General con voz y sin voto.

Tres. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administracion tendran caracter secreto, considerandose infraccion grave el quebrantamiento del mismo a los efectos de incompatibilidad prevista en el apartado a) del articulo ocho de esta Ley y sin perjuicio de las responsabilidades de otro orden que pudieran proceder.

Cuatro. Los miembros del Consejo de Administracion que no sean Consejeros generales asistiran a las asambleas generales con voz y sin voto.

ARTÍCULO 20 BIS Comisión de Retribuciones de las Cajas de Ahorros.
ARTÍCULO 20 TER Comisión de Inversiones de las Cajas de Ahorros.

El consejo de administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una comisión de inversiones, formada por un máximo de tres miembros, que tendrá la función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la entidad. Los miembros de la comisión serán designados atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional por el consejo de administración de entre sus miembros.

La comisión de inversiones remitirá anualmente al consejo de administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse un resumen de dichas inversiones. Igualmente se incluirá en el informe anual relación y sentido de los informes emitidos por la citada comisión. Este informe anual, de la comisión de inversiones, se incorporará al informe de gobierno corporativo de la entidad.

Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno.

El régimen de funcionamiento de la comisión de inversiones será establecido por los estatutos de la Caja y su propio reglamento interno.

CAPÍTULO III La Comision de Control Artículos 21 a 25
ARTÍCULO 21

La Comision de Control tiene por objeto cuidar de que la gestion del Consejo de Administracion se cumpla con la maxima eficacia y precision, dentro de las lineas generales de actuacion señaladas por la Asamblea General y de las directrices emanadas de la normativa financiera.

ARTÍCULO 22

Uno. Los miembros de la Comisión de Control serán elegidos por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que reuniendo los conocimientos y experiencia adecuados a los que se refiere el artículo 15.2, no ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración. En la Comisión de Control deberán existir representantes de los mismos grupos o sectores que compongan el Consejo de Administración, en idéntica proporción.

En caso de que la caja de ahorros mantenga cuotas participativas en circulación, en la Comisión de Control existirán representantes de los cuotapartícipes, en idéntica proporción que en la Asamblea General.

La presentación de candidaturas se efectuará conforme a lo dispuesto para los vocales del Consejo de Administración.

Dos. Cuando se produzca el cese o revocación de un vocal antes del término de su mandato, será sustituido durante el período remanente por su correspondiente suplente. Por cada grupo de representación y a los solos efectos indicados en este apartado, serán nombrados tantos suplentes como vocales y por igual procedimiento que estos.

Tres. La Comisión de control nombrará de entre sus miembros al Presidente.

Cuatro. Siempre que la Comisión de control así lo requiera, el Director general asistirá a las reuniones con voz y sin voto.

ARTÍCULO 23

Los comisionados deberán reunir los mismos requisitos y tendrán las mismas incompatibilidades y limitaciones que los vocales del Consejo de administración.

ARTÍCULO 24

Uno. Para el cumplimiento de sus fines, La Comision de Control tendra atribuidas las siguientes funciones:

  1. El analisis de la Gestion Economica y financiera de la entidad, elevando al Banco de España, a la Comunidad Autonoma y a la Asamblea General informacion semestral sobre la misma.

  2. Estudio de la censura de cuentas que resuma la gestion del ejercicio y la consiguiente elevacion a la Asamblea General del informe que refleje el examen realizado.

  3. Informar a la Asamblea General sobre los presupuestos y dotacion de la obra benefico social, asi como vigilar el cumplimiento de las inversiones y gastos previstos.

  4. Informar al Ministerio de Economia y Hacienda y a la Comunidad Autonoma en los casos de nombramiento y cese del Director General.

  5. Proponer la suspension de la eficacia de los acuerdos del Consejo de Administracion de la entidad cuando entienda que vulneran las disposiciones vigentes o afectan injusta y gravemente a la situacion patrimonial, a los resultados, o al credito de la Caja de Ahorros o de sus impositores o clientes. Estas propuestas se elevaran al Ministerio de Economia y Hacienda y a la Comunidad Autonoma, que resolveran dentro de sus respectivas competencias, sin perjuicio de las acciones que procedan.

  6. Informar sobre cuestiones o situaciones concretas a peticion de la Asamblea General, del Ministerio de Economia y Hacienda y de la Comunidad Autonoma.

  7. Vigilar el proceso de eleccion y designacion de los miembros de los Organos de Gobierno.

  8. Requerir al Presidente la convocatoria de la Asamblea General con caracter extraordinario, en el supuesto previsto en el punto 5. De este apartado.

  9. En su caso, las previstas en la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, salvo cuando las hubiese asumido un Comité de Auditoría creado al efecto.

Dos. Para el cumplimiento de estas funciones podra recabar del Consejo de Administracion cuantos antecedentes e informacion considere necesarios.

Tres. El Presidente de La Comision de Control debera informar al Ministerio de Economia y Hacienda y a la Comunidad Autonoma respectiva, sobre las materias relacionadas en el punto 7. Del apartado primero del presente articulo.

ARTÍCULO 25

El ejercicio de las funciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de las cajas de ahorros diferentes de las de consejeros generales de la Asamblea podrá ser retribuido. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dicha remuneración.

CAPÍTULO IV Derechos de representación de los cuotapartícipes Artículo 25.bis
ARTÍCULO 25 bis Derechos de representación de los cuotapartícipes en la Asamblea General.

Uno. En caso de que una caja de ahorros emita cuotas participativas, los cuotapartícipes dispondrán en la Asamblea General de un número de votos proporcional al porcentaje que supongan sus cuotas participativas sobre el patrimonio neto total de la caja, que se computará tanto a efectos de adopción de acuerdos, como de quórum de asistencia para la válida constitución de la Asamblea General.

Los porcentajes de representación por grupos deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes.

Dos. Los cuotapartícipes tendrán derecho a asistir a las Asambleas Generales que celebre la caja de ahorros emisora y a votar para formar la voluntad necesaria para la válida adopción de acuerdos en los términos previstos en esta ley.

Los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para asistir a la Asamblea General, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del total de cuotas emitidas con derechos de representación que se encuentren en circulación.

Para el ejercicio del derecho de asistencia y de voto en las asambleas generales será lícita la agrupación de cuotas.

Todo cuotapartícipe que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Asamblea General por medio de otra persona, aunque ésta no sea titular de cuotas participativas. Los estatutos podrán limitar esta facultad. A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la representación de los accionistas en las sociedades anónimas.

Tres. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, la participación de los cuotapartícipes en la Asamblea General no afectará al número de Consejeros Generales que, de acuerdo con la normativa vigente, corresponda a los distintos grupos representativos de intereses colectivos.

Cuatro. Los derechos políticos derivados de la suscripción de cuotas participativas por entidades públicas computarán a los efectos del cálculo de los límites a la representación de las Administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público, previstos en el artículo 2.tres.

ARTÍCULO 25 ter Derechos de representación de los cuotapartícipes en el Consejo de Administración.

Uno. Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros del Consejo de Administración.

A estos efectos, con carácter simultáneo a cada emisión, se modificarán los Estatutos de la entidad para incorporar al Consejo de Administración el número de vocales que sea necesario para que, en la nueva composición, el porcentaje de vocales propuestos por los cuotapartícipes sea igual al porcentaje que el volumen de cuotas a emitir suponga sobre el patrimonio de la caja.

Dos. Las cuotas que voluntariamente se agrupen hasta constituir un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al que resulte de dividir el valor total de cuotas emitidas en circulación por el número de vocales del Consejo de Administración cuya propuesta corresponde a los cuotapartícipes, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, los titulares de cuotas así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes vocales del Consejo de Administración.

Tres. La designación de vocales del Consejo de Administración por los cuotapartícipes podrá recaer sobre cuotapartícipes o sobre terceras personas. En todo caso, las personas designadas deberán reunir los adecuados requisitos de profesionalidad y honorabilidad. A efectos de su elegibilidad, no serán de aplicación las causas de incompatibilidad establecidas en los apartados b) y c) del artículo 8.

ARTÍCULO 25 quáter Derechos de representación de los cuotapartícipes en la Comisión de Control.

Los cuotapartícipes podrán proponer a la Asamblea General candidatos para ser miembros de la Comisión de Control de la entidad emisora y tendrán derecho a su designación con arreglo a las mismas reglas establecidas para los vocales del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 25 quinquies Derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración.

Los cuotapartícipes tendrán derecho a impugnar los acuerdos adoptados por la Asamblea General o por el Consejo de Administración de la entidad emisora en los mismos términos y condiciones que los accionistas respecto de los acuerdos sociales de las Juntas y del órgano de administración de la sociedad anónima de la que son socios.

A estos efectos, será de aplicación supletoria, en tanto no se oponga a lo previsto en esta ley, la normativa reguladora de la impugnación de acuerdos en las sociedades anónimas.

ARTÍCULO 25 sexies Derecho de información.

Los titulares de cuotas participativas en, al menos, un porcentaje del total de cuotas emitidas en circulación igual o superior al 5% podrán solicitar de la entidad informaciones o aclaraciones, o formular preguntas por escrito acerca de cualesquiera asuntos que sean de su interés y la entidad estará obligada a facilitársela, salvo que perjudique los intereses de la caja de ahorros o el cumplimiento de su función social.

TÍTULO II El Director General Artículos 26 a 27.ter
ARTÍCULO 26

Uno. El Director general o asimilado será designado por el Consejo de Administración de la caja entre personas con capacidad, preparación técnica y experiencia suficiente para desarrollar las funciones propias de este cargo. La Asamblea General, convocada al efecto, habrá de confirmar el nombramiento.

Se considera que posee preparación técnica y experiencia adecuadas para ejercer sus funciones como Director General de una caja de ahorros quien haya desempeñado, durante un plazo no inferior a cinco años, funciones de alta administración, dirección, control o asesoramiento de entidades financieras o funciones de similar responsabilidad en otras entidades públicas o privadas de, al menos, análoga dimensión.

Dos. El Director general o asimilado cesará por jubilación a la edad de setenta años. Podrá, además, ser removido de su cargo:

  1. Por acuerdo del Consejo de Administración del que se dará traslado al órgano de la Administración Central o de la Comunidad Autónoma, según proceda, para su conocimiento.

  2. En virtud de expediente disciplinario instruido por el Banco de España o la Comunidad Autónoma. En el primer caso, junto con el expediente se elevará propuesta de resolución a la autoridad competente.

ARTÍCULO 27

El ejercicio del cargo de director general o asimilado y el de presidente ejecutivo del consejo de administración de una Caja de Ahorros requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia a consejos de administración o similares, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.

CAPÍTULO II Comisión de Retribuciones y Nombramientos Artículo 27.bis
ARTÍCULO 27 bis Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Uno. El Consejo de Administración de las Cajas de Ahorros constituirá en su seno una Comisión de Retribuciones y Nombramientos que tendrá las siguientes funciones:

  1. informar la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control y personal directivo y velar por la observancia de dicha política.

  2. garantizar el cumplimiento de los requisitos previstos en la presente ley para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, así como para los previstos en el caso del Director General.

Dos. La Comisión estará formada por un máximo de cinco personas, elegidas por la Asamblea General de entre los Consejeros Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración.

Tres. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos será establecido por los Estatutos de la caja y su propio reglamento interno, que podrán atribuir las funciones previstas en las letras a) y b) del apartado uno a una Comisión de Retribuciones y otra de Nombramientos respectivamente, a las que les resultará de aplicación el presente artículo, salvo en lo relativo a su número de miembros que será en ese caso de tres para cada una de ellas.»

CAPÍTULO III Comisión de Obra Social Artículo 27.ter
ARTÍCULO 27 ter Comisión de Obra Social.

Uno. Para garantizar el cumplimiento de la obra benéfico-social de la caja de ahorros se creará una Comisión de Obra Social.

Dos. La Comisión estará integrada por los Consejeros Generales que nombre la Asamblea General sin tener en cuenta los derechos de voto de los cuotapartícipes, si los hubiere.

Podrá formar parte de la Comisión de Obra Social, un representante de la Comunidad Autónoma donde la caja tenga su domicilio social y otro representante de cada Comunidad Autónoma en que la caja de ahorros haya captado más de un 10% del total de sus depósitos.

TÍTULO III Los Organos confederados de las Cajas de Ahorros Artículos 28 a 31
ARTÍCULO 28

La Confederacion Española de Cajas de Ahorros, formada por las Cajas de Ahorros integradas en ella o que puedan integrarse, agrupadas o no por federaciones, tiene como finalidades principales las siguientes:

  1. ostentar la representacion individual o colectiva de las Cajas de Ahorros confederadas respecto al poder publico, favoreciendo el concurso de estas instituciones a la accion de la Politica Economica y social del Gobierno.

  2. ostentar, asimismo, la representacion de las Cajas de Ahorros en el Ambito internacional y, especialmente, respecto al Instituto internacional de las Cajas de Ahorros y demas Organismos Internacionales.

  3. ofrecer los servicios financieros que las Cajas de Ahorros consideren adecuados, potenciando y estimulando la creacion de la infraestructura tecnologica que permita alcanzar la organizacion optima y la prestacion mas eficaz de aquellos servicios.

  4. prestar los servicios de informacion, asesoramiento tecnico y financiero y de coordinacion operativa.

  5. colaborar con las autoridades financieras en el saneamiento, mejora de la gestion y cumplimiento de la normativa financiera de las cajas.

  6. facilitar la actuacion de las Cajas de Ahorros en el exterior, ofreciendo los servicios que estas puedan requerir.

ARTÍCULO 29

Los órganos de gobierno de la Confederación Española de Cajas de Ahorros se ajustarán a:

  1. Las disposiciones del presente Título.

  2. Sus Estatutos, aprobados por el Ministro de Economía.

  3. La presente Ley, de forma supletoria, en cuanto les pudiera ser de aplicación, dada su singular naturaleza.

ARTÍCULO 30
ARTÍCULO 31

Uno. Las Cajas de Ahorros podran agruparse por federaciones de Ambito territorial, con la finalidad de unificar su representacion y colaboracion con los poderes publicos territoriales, asi como la prestacion de Servicios Tecnicos y financieros comunes a las entidades que abarque su Ambito.

Dos. Las federaciones estaran constituidas por El Consejo General y La Secretaria General.

Tres. El Consejo General es el maximo Organo de Gobierno y decision de la Federacion, y estara constituido por dos representantes de cada caja asociada y dos representantes de la Comunidad Autonoma o Comunidades que abarque el Ambito de la Federacion.

Cuatro. La Secretaria General es el Organo administrativo de gestion y coordinacion, teniendo a su cargo la ejecucion de las funciones que tiene encomendada la Federacion bajo las directrices del Consejo General.

Cinco. Sin perjuicio de lo establecido en este Título, las Cajas de Ahorros podrán establecer, mediante resolución de su Consejo de Administración, acuerdos de colaboración o cooperación y alianzas con otras Cajas de Ahorros.

TÍTULO IV Gobierno corporativo Artículo 31.bis
ARTÍCULO 31 BIS Informe de gobierno corporativo.

Uno. Las cajas de ahorros deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo. El informe anual de gobierno corporativo será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste. La Comisión Nacional del Mercado de Valores remitirá copia del informe comunicado al Banco de España y a los órganos competentes de las comunidades autónomas.

Para las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados organizados, el informe será objeto de publicación como hecho relevante. En todo caso, el informe se publicará por medios telemáticos por la citada entidad.

Dos. El contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de dichas entidades, deberá ofrecer una explicación detallada de la estructura del sistema de gobierno de la entidad y de su funcionamiento en la práctica.

En todo caso, el contenido mínimo del informe de gobierno corporativo será el siguiente:

  1. Estructura de administración de la entidad, con información de las remuneraciones percibidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Control, la Comisión de Retribuciones, la Comisión de Inversiones, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, Comisión de Obra Social, la Comisión ejecutiva, en su caso, computando tanto las dietas por asistencia a los citados órganos como los sueldos que se perciban por el desempeño de sus funciones, así como a las remuneraciones análogas a las anteriores y las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida. También se incluirán toda clase de remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y personal directivo, derivadas de la participación en representación de las cajas de ahorros en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que la caja tenga una presencia o representación significativa, en representación de la caja de ahorros.

  2. Operaciones de crédito aval, o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y familiares de primer grado y con empresas o entidades en relación con las que los anteriores se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

  3. Operaciones de crédito aval, o garantía efectuadas, ya sea directamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas, con descripción de sus condiciones, incluidas las financieras, con los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y en las Asambleas parlamentarias autonómicas que hayan participado en el proceso electoral.

    Además, se deberá explicitar en caso de crédito la situación del mismo.

  4. Operaciones crediticias con instituciones públicas, incluidos entes públicos territoriales, que hayan designado consejeros generales.

  5. Remuneraciones percibidas por la prestación de servicios a la caja o a las entidades controladas por la misma de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros y del personal directivo.

  6. Estructura de negocio y de las relaciones dentro de su grupo económico, con referencia a las operaciones vinculadas de la entidad con los miembros del consejo de administración, comisión de control, comisión de retribuciones y nombramientos y comisión de inversiones y personal directivo y operaciones intragrupo.

  7. Sistemas de control de riesgo.

  8. Funcionamiento de órganos de gobierno, con explicación detallada del sistema de gobierno y administración de la entidad, en especial en relación con la toma de participaciones empresariales, bien directamente, bien por entidades dotadas, adscritas o participadas.

  9. Conflictos de interés existentes entre los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, cuotapartícipes de las cajas de ahorros y la función social de la Caja.

    Se faculta al Ministerio de Economía y Hacienda para determinar, con observancia del mínimo establecido en el párrafo anterior, el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el caso de que se trate de cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

  10. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada.

    Tres. Sin perjuicio de las sanciones que proceda imponer por la falta de remisión de la documentación o de los informes que deban remitir, corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el ámbito de sus competencias, el seguimiento de las reglas de gobierno corporativo de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, a cuyo efecto podrá recabar cuanta información precise al respecto, así como hacer pública la información que considere relevante sobre el grado efectivo de cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la entidad.

    Cuatro. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo de las cajas de ahorros, o la existencia en dicho informe de omisiones o datos falsos o engañosos, tendrá la consideración de infracción grave a los efectos previstos en el artículo 100.b bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

ARTÍCULO 31 TER Conflictos de interés.

Uno. Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social.

Dos. En caso de conflicto el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.»

Veinticuatro. Se añade una nueva disposición adicional sexta que queda redactada como sigue:

Disposición adicional sexta. Fusiones de cajas de ahorros.

Las fusiones entre Cajas estarán sometidas al procedimiento de autorización previsto en la normativa autonómica de desarrollo. La denegación de la autorización sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la citada normativa.

DISPOSICIONES ADICIONALES
PRIMERA

Uno. El Ministerio de Economia y Hacienda y el Banco de España, dentro de sus respectivas competencias, ejerceran las funciones de disciplina, inspeccion y sancion de las Cajas de Ahorros:

Primero. En las materias que sean competencia del estado, y en especial las relativas a la politica monetaria, financiera y de solvencia y seguridad.

Segundo. En las actividades de las Cajas de Ahorros realizadas fuera del Ambito territorial de la Comunidad Autonoma de su domicilio social.

Dos. Las Comunidades Autonomas ejerceran las funciones de disciplina, inspeccion y sancion de las Cajas de Ahorros con domicilio social en su territorio, y para las actividades realizadas en el mismo, en las materias que sean de su competencia.

Tres. En materia de disciplina e inspeccion, el Banco de España podra establecer convenios con las Comunidades Autonomas.

SEGUNDA
SEGUNDA

En el caso de Cajas de Ahorros cuyos Estatutos a la entrada en vigor de la presente Ley recojan como entidad fundadora a la Iglesia Católica o entidades de Derecho Público de la misma, el procedimiento de nombramiento y la duración del mandato de los representantes de la entidad fundadora en los órganos de gobierno, se regirá por lo que se disponga en sus Estatutos, debiendo someterse en lo demás a lo establecido en esta Ley y sus normas de desarrollo.

TERCERA -

Quedara exceptuada de lo prevenido en la presente Ley la Caja Postal de ahorros, que se regira por su propia normativa.

CUARTA

Las incompatibilidades establecidas en el apartado b) del articulo 8 de esta Ley, no seran aplicables al Presidente de la Comunidad Autonoma o Diputacion Foral que, a la entrada en vigor de la presente Ley tenga la condicion de miembro nato de los Organos de Gobierno de las Cajas de Ahorros que radiquen en su territorio.

QUINTA

Cuando se produzca una fusión entre Cajas de Ahorros que tengan sus sedes sociales situadas en diferentes Comunidades Autónomas, la autorización para la misma habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas.

En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA

En el plazo de seis meses a contar desde la publicacion del desarrollo legislativo por las Comunidades Autonomas de las Normas Basicas de la presente Ley, y, en todo caso dentro del termino de los diez meses desde la publicacion de esta, las Cajas de Ahorros y la Confederacion Española de Cajas de Ahorros procederan a la adaptacion de sus Estatutos y Reglamentos a las disposiciones que en la misma se contienen, elevandolos al Ministerio de Economia y Hacienda o a la Comunidad Autonoma respectiva para su aprobacion en el plazo de tres meses.

SEGUNDA

La constitucion de la Asamblea General elegida segun las normas contenidas en esta Ley se realizara dentro de los cuatro meses siguientes al de la aprobacion de los Estatutos y Reglamentos de las Cajas de Ahorros y designara en la forma establecida a los Vocales del Consejo de Administracion y a los miembros de La Comision de Control.

Constituidos los nuevos Organos de Gobierno de las cajas confederadas, la Confederacion constituira los suyos dentro del plazo de dos meses.

TERCERA

En tanto no se haya producido la constitucion de la nueva Asamblea General, el Gobierno, representacion y Administracion de las Cajas de Ahorros seguiran atribuidos a sus actuales Organos de Gobierno, quienes, en consecuencia, adoptaran los acuerdos necesarios para la debida ejecucion y cumplimiento de las normas contenidas en la presente Ley.

CUARTA

Los actuales miembros de los Organos de Gobierno de las Cajas de Ahorros cesaran en el ejercicio de sus cargos en el momento de la formacion de los nuevos Organos constituidos de acuerdo con las normas establecidas en la presente Ley.

No obstante, durante el primer año a partir de la constitucion de la nueva Asamblea General, seguiran ostentando su cargo como vocales, conjuntamente con todos los miembros del nuevo Consejo de Administracion, la mitad de los vocales actuales de dicho Consejo, dos de los cuales seran los que en la actualidad ostenten los cargos de Presidente y Secretario, y el resto seran elegidos por sorteo entre aquellos que no lleven mas de ocho años en el ejercicio del mismo Respetando en lo posible, las proporciones y grupos que establecia el Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto.

QUINTA

Si alguno de los miembros de los Organos de Gobierno de las Cajas de Ahorros que hayan ostentado el cargo con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley resultara nuevamente elegido, para el computo total de su mandato, que en ningun caso podra superar los ocho años, se tendra en cuenta el tiempo que haya desempeñado el cargo con anterioridad.

DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA

Se autoriza al Gobierno para adoptar las medidas y dictar las disposiciones que sean necesarias para el desarrollo de la presente Ley.

SEGUNDA

Las facultades concedidas a la Asamblea General, en relacion con los Estatutos y Reglamentos de la caja, se entienden sin perjuicio de la posterior aprobacion de los mismos por El Ministerio de Economia y Hacienda o la Comunidad Autonoma, quienes podran ordenar la modificacion en todo caso de aquellos preceptos que no se ajusten a las normas o principios de la presente disposicion.

TERCERA

Todas las relaciones de las Cajas de Ahorros y de la Confederacion Española de Cajas de Ahorros con El Ministerio de Economia y Hacienda en las materias reguladas en esta Ley se estableceran a traves del Banco de España.

CUARTA

Uno. Las Comunidades Autonomas, en el marco de la normativa basica del estado, de la que forma parte la presente Ley, y en el Ambito de sus competencias, podran desarrollarla, en especial en los siguientes aspectos:

  1. desarrollar el procedimiento para elegir y designar a los miembros de la Asamblea General y El Consejo de Administracion, en particular, procedimiento de seleccion de las Corporaciones municipales, y proceso electoral de representantes de los impositores.

  2. normas de procedimiento y condiciones para la renovacion, la reeleccion y provision de vacantes de los Consejeros generales y Vocales del Consejo de Administracion.

  3. condiciones de convocatoria y funcionamiento de las asambleas generales.

  4. constitucion y funcionamiento de La Comision Ejecutiva como Organo Delegado del Consejo de Administracion.

  5. criterios que inspiraran la redaccion de los reglamentos del procedimiento regulador del sistema de designaciones de los miembros de los Organos de Gobierno de las Cajas de Ahorros.

Dos. Las normas a las que se refiere el numero anterior se extenderan o adaptaran por El Consejo de Ministros, cuando fuere necesario, para regular las distintas materias relacionadas con Cajas de Ahorros establecidas fuera del territorio de la Comunidad Autonoma.

Tres. No tendrán el carácter de norma básica los preceptos de esta Ley que a continuación se relacionan:

El artículo 2.2, párrafo 1;

El artículo 4;

El artículo 6.1;

El artículo 9.2, en cuanto impone la renovación por mitades de la Asamblea General;

El artículo 12.1, excepto los párrafos 1 y 4;

El artículo 13.2, en lo que se refiere al número mínimo y máximo de vocales del Consejo de Administración, y el 13.3;

El artículo 14, en cuanto establece el mecanismo relativo a la forma y requisitos de provisión de vocales del Consejo de Administración;

El último párrafo del artículo 20.2;

El párrafo segundo del artículo 26, en lo que se refiere a la edad de jubilación del Director general ;

Los artículos 31.3 y 31.4;

La disposición transitoria cuarta;

La disposición transitoria quinta.

QUINTA

A los efectos de la presente Ley, se entiende que las competencias de las Comunidades Autonomas se circunscriben a las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en el Ambito territorial de la Comunidad y para las actividades realizadas en el mismo.

No obstante lo anterior, el estado asumira todas las competencias en el caso de las Cajas de Ahorros siempre que el volumen de depositos captados fuera del territorio de la Comunidad Autonoma en la que tenga su domicilio social exceda del 50 por 100.

SEXTA

Las Comunidades Autonomas deberan remitir al Ministerio de Economia y Hacienda la informacion que se recabe sobre la actividad que desarrollen en el ejercicio de sus competencias, en materia de Cajas de Ahorros, para posibilitar la realizacion de la politica monetaria y financiera del estado y velar por la observancia de las Normas Basicas estatales.

SEPTIMA

La presente Ley entrara en vigor al dia siguiente de su publicacion en el "Boletín Oficial del Estado".

DISPOSICION DEROGATORIA

Queda derogado el Real Decreto 2290/1977, de 27 de agosto, salvo lo establecido en sus capitulos II y III, y cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo dispuesto en la presente Ley.

Por tanto,

Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar esta Ley.

Palma de Mallorca, 2 de agosto de 1985.

Juan Carlos R.

El Presidente del Gobierno, felipe Gonzalez marquez.