Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Contenido completo sólo para clientes

SOLICITA TU PRUEBA GRATIS
EXTRACTO GRATUITO

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente Ley:

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
I
  1. En el proceso de reforma de la legislación mercantil española, la renovación del derecho de sociedades de responsabilidad limitada se presenta como una objetiva y urgente necesidad. Son variadas las razones en que se fundamenta el cambio legislativo. De un lado, resultan conocidas las insuficiencias de concepción y de régimen jurídico de la Ley especial reguladora, de 17 de julio de 1953, en las que radica una de las causas concurrentes del moderado uso de esta forma social en la realidad española hasta fechas muy recientes. De otro lado, la reforma es consecuencia obligada del nuevo régimen jurídico de las sociedades anónimas, introducido por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la CEE en materia de sociedades. Es evidente, en efecto, que allí donde la sociedad anónima se configura como una forma de polivalencia funcional, la sociedad de responsabilidad limitada tiende a devenir una forma secundaria, o incluso marginal; y, viceversa, cuando la sociedad anónima se configura como la forma específicamente predispuesta para las exigencias de la gran empresa, la sociedad de responsabilidad limitada se potencia y expande. Aunque en el nuevo derecho de las sociedades anónimas, la correspondencia entre sociedad anónima y gran empresa no es absoluta, la elección de esta forma social por empresas de pequeñas y aun medianas dimensiones no resulta completamente aconsejable. El rigor del régimen jurídico de la sociedad anónima, con reducido espacio para la autonomía de la voluntad en la conformación de su funcionamiento interno, unido al coste de la estructura, son factores que deben orientar la elección de la forma en favor de la sociedad de responsabilidad limitada. Al mismo tiempo, la cifra mínima de capital social de la anónima cumple una función disuasoria respecto de las iniciativas económicas más modestas. Estas parecen ser las causas del gran incremento del número de sociedades de responsabilidad limitada que se constituyen, a lo que hay que añadir las muchas transformaciones de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, especialmente en la fase de adaptación a la Ley 19/1989, de 25 de julio.

  2. Ciertamente, la Ley 19/1989, de 25 de julio, ha introducido importantes modificaciones en el régimen jurídico de la sociedad de responsabilidad limitada. En unos casos, por exigencias de adaptación del derecho español a aquellas Directivas aplicables a esta forma social. En otros, por razones de mera oportunidad. Pero esas reformas, preparadas con urgencia, no son suficientes porque, a pesar de ellas, muchos de los problemas planteados bajo la vigencia de la Ley de 17 de julio de 1953 permanecen todavía sin solución. Además, las modificaciones introducidas no siempre tienen en cuenta las particularidades de la forma social, contentándose con remisiones globales que, aunque colman algunas lagunas, suscitan nuevas dificultades de interpretación. Se impone, pues, una reforma global del derecho español de las sociedades de responsabilidad limitada, en la que, desde una concepción más ajustada a las exigencias de la realidad, se ofrezca un régimen jurídico suficiente y preciso.

La pretensión de ofrecer un marco jurídico adecuado para esta forma social exime de introducir en la Ley la previsión del derecho supletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciadas bajo la vigencia del derecho anterior. Ciertamente, en algunas materias el texto legal reproduce -a veces, con precisiones técnicas- determinados preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas , o contiene remisiones a concretos artículos de la misma. Pero ni esta ley, ni cualquier otra mercantil especial, tienen el carácter de derecho supletorio.

II

Tres postulados generales deben servir de base al nuevo derecho. El primero hace referencia al carácter híbrido de la sociedad de responsabilidad limitada, cuyo equívoco nombre se decide mantener por la tradición que tiene en el derecho español, no sin reconocer que dicho nombre ha podido constituir en el pasado un factor negativo a la hora de la elección de la forma social; el segundo, es el relativo a su carácter «cerrado»; y el tercero, en fin, se manifiesta en la flexibilidad de su régimen jurídico.

  1. En la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben convivir en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas. Por supuesto, esta forma social coincide con la sociedad anónima tanto en la estructura corporativa como en la limitación de la responsabilidad de los socios. Pero la limitada no es una «pequeña anónima», del mismo modo que tampoco es una colectiva cuyos socios gocen del beneficio de la limitación de responsabilidad. Se trata, pues, de encontrar el necesario equilibrio entre modelos alternativos. La sociedad de responsabilidad limitada se configura, siguiendo el criterio general, como una sociedad en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales y, a la vez, como una sociedad cuyo capital social se divide en participaciones sociales que ni pueden incorporarse a títulos-valores ni estar representadas por medio de anotaciones en cuenta.

  2. Es, además, una sociedad esencialmente cerrada, en la que las participaciones sociales tienen restringida la transmisión, excepto en caso de adquisición por socios, por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o por sociedades pertenecientes al mismo Grupo que la transmitente, que, en defecto de cláusula estatutaria en contrario, constituyen supuestos de transmisiones libres. Este carácter cerrado se manifiesta igualmente en que, salvo disposición contraria de los estatutos, la representación en las reuniones de la Junta General tiene un carácter restrictivo.

    Podría parecer que esta característica de la sociedad de responsabilidad limitada se halla en contradicción con la supresión del número máximo de socios, fijado en 50 por la Ley de 17 de julio de 1953. La variable solución que en esta materia siguen las legislaciones más representativas, unida al propósito de ampliar al máximo la utilización de esta forma social, han aconsejado eliminar este límite. A estos argumentos se añade la necesidad de superar las cuestiones que, en ocasiones, se suscitaban en la práctica anterior, principalmente en caso de transmisiones mortis causa. Como consecuencia de la falta de constancia registral del número exacto de socios, el tercero que adquiría una...

Para continuar leyendo

SOLICITA TU PRUEBA GRATIS